對房地產企業(yè)來說，通過重組并購，在較短的時間內形成自己的品牌優(yōu)勢，增強抵抗風險的能力，將是今后房地產市場發(fā)展的一個主要方向。在此，筆者對房地產企業(yè)并購四個環(huán)節(jié)中涉及的主要內容作簡要介紹。
預備階段為自收購方初步確定目標公司起至完成收購前的準備工作止。在該階段，律師協(xié)
助收購方收集被收購公司的各種資料和相關信息，發(fā)掘出有可能對以后的收購活動產生影響的重大障礙，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《稅法》以及各項規(guī)章制度的規(guī)定，確定并購活動的合法性，并協(xié)助制定并購活動的總方案。
調查階段從并購雙方開始正式接觸、洽談至雙方互相完成對對方進行的調查止。并購是風險很高的投資活動，能否一舉成功，將直接影響到并購雙方今后的發(fā)展。因此，盡職調查的目的在于清晰地了解目標公司、確定合理的收購價值，避免并購風險。在達成并購意向階段，律師應協(xié)助起草意向書。收購方和被收購公司都應在意向書中加入具有約束力的條款，如保密條款、信息不公開條款等，以避免各自的風險。
執(zhí)行階段為雙方調查結束至簽訂并購協(xié)議書的期間。這個階段的基本工作是，并購雙方解決有關法律問題，制定解決方案，維護各自的基本權益。并購協(xié)議書是整個并購活動中最重要的法律文件，是并購雙方權利義務關系的體現(xiàn)，主要應包括以下內容：(一)先決條件條款。如明確雙方都已取得并購合同簽約的一切同意及授權，雙方都已取得有關此項并購的第三方的必要同意與核準，在所有先決條件具備后，雙方履行股權轉讓和付款義務等；(二)雙方聲明、保證與承諾條款。被收購方向收購方保證沒有隱瞞重大問題，收購方向被收購方保證有法律能力和財務能力并購目標公司等；(三)其他主要條款。如資產評估、確定股權轉讓總價、確定轉讓條件等。
并購的履約階段為自并購協(xié)議書簽署后并取得有關部門的批準起至付款、轉讓、變更登記工作完成為止。在該階段，并購雙方關鍵要依照約定，誠信、及時地履行各自的義務。
特約編輯：宋廣偉
