記者：請問企業(yè)在融資私募股權基金過程中，需要防范哪些法律風險？
戴中偉：作為引進私募股權基金而進行融資的企業(yè)，應該注意防范的不僅是法律風險。在融資私募股權基金過程中，企業(yè)要防止被騙，防止商業(yè)秘密泄露和防止簽訂的投資協(xié)議權利義務設定不公平。目前我已有接到企業(yè)向我反映在融資過程中被騙的案例。企業(yè)融資時，在商業(yè)計劃書的制作和投放過程中，將不可避免的暴漏企業(yè)的商業(yè)模式、專有技術等商業(yè)秘密。為此企業(yè)要找專業(yè)并有信譽的商業(yè)計劃書制作機構和投資方合作，以免被惡意侵犯商業(yè)秘密。企業(yè)融資時與投資方簽訂的投資協(xié)議，要對企業(yè)估值、股權稀釋、優(yōu)先權、治理結構、股權結構、經(jīng)營權、控制權等作出重要的約定，這些約定會有可能會讓企業(yè)的黃金股權只賣出了一個銅的價錢，也可能因約定了不恰當?shù)臈l款限制了企業(yè)將來的繼續(xù)融資空間甚至是發(fā)展空間。如果是國有企業(yè)，還會涉及到國有資產(chǎn)評估、處置等方面的政策風險；但這些風險都可以控制和防范。特別是對融資企業(yè)和投資方之間，完全可以通過平等的對話，實現(xiàn)多贏。
記者：企業(yè)想上市融資，什么時候是合適的時機？
戴中偉：企業(yè)自從成立開始，不論是股東或合伙人之間人合與資合的集聚；還是通過向親友、銀行、民間借債方式債務融資；通過私募進行股權融資；通過上市發(fā)行股票融資。企業(yè)的融資需求伴隨企業(yè)成長的的全過程，但企業(yè)并不是在所有階段都適合上市融資。一般說來，企業(yè)處于初創(chuàng)階段以及處于激烈市場競爭階段時，由于業(yè)績上很難滿足投資者的要求，難以獲得投資者認可，因此不是上市融資的合適時機。當企業(yè)處于高速發(fā)展期時，企業(yè)的利潤和成長性最好，選擇此時上市融資，企業(yè)往往可以受到投資人的認可發(fā)行成功。但這也不絕對，隨著我國創(chuàng)業(yè)板的推出，將會讓很多高科技企業(yè)和高成長潛力企業(yè)在初創(chuàng)階段和高成長潛力具備階段，獲得成功上市機會。
記者：企業(yè)在融資私募股權基金過程中需要提供哪些法律文件？
戴中偉：在企業(yè)融資過程中，根據(jù)企業(yè)融資的不同階段，會涉及到很多法律文件。不過大部分文件都是由投融資雙方商定或由投資、融資方委托的會計師事務所、律師事務所出具的。由融資企業(yè)向投資方提供的法律文件主要有商業(yè)計劃書、授權和保證文件、公司章程、股東會決議等。在律師接受投資方委托后，會主要從以下方面對企業(yè)進行盡職調(diào)查：企業(yè)成立及存續(xù)、基本架構、出資、資產(chǎn)、負債、財務、業(yè)務經(jīng)營、債權債務、訴訟仲裁、勞動用工、保險、稅務、重要合同、環(huán)境保護等。相應地，也會要求企業(yè)提供上述各方面的法律文件。
記者：律師在股權融資活動中能夠發(fā)揮哪些作用？
戴中偉：律師在一個私募股融資項目中可以利用并集聚國內(nèi)、國際有效的專業(yè)市場資源，發(fā)揮協(xié)同效應協(xié)助企業(yè)快速、高效獲得融資。幫助企業(yè)家構筑融資戰(zhàn)略規(guī)劃、防范化解融資風險。審查、修訂商業(yè)計劃書、投資協(xié)議草案，并定稿商業(yè)計劃書、投資協(xié)議和其他重要的法律文件。對企業(yè)在整個的的融、管、退上提供專家服務。
記者：請問現(xiàn)在有關學習私募股權融資的網(wǎng)絡媒介都有哪些？
戴中偉：中國私募股權融資網(wǎng)、清科PE研究、金融界等網(wǎng)站可以了解更多這方面的專業(yè)信息。
記者：青島目前有沒有做股權融資的機構？
戴中偉：我知道的有道合信（青島）公司、中合信公司、葳爾公司、深美公司都是目前注冊在青島并從事股權融投資業(yè)務的重要機構。
記者：請問有限合伙制是怎么回事？
戴中偉：有限合伙制是合伙制的一種特殊形式，對外在整體上也同樣具有無限責任性質，但在其內(nèi)部設置了一種與普通合伙制有根本區(qū)別的兩類法律責任絕然不同的權益主體：一類合伙人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，（一般是99%）。但不得參與經(jīng)營管理，并且只以其投資的金額承擔有限責任，稱為有限合伙人；另一類合伙人作為真正的管理者，只投入極少部分資金，（一般是1%）。但全權負責經(jīng)營管理，并要承擔無限責任，稱為普通合伙人或無限合伙人。這是有限合伙制的主要特點。有限合伙制的優(yōu)勢:在與普通合伙制度比較而言，有限合伙制度的最大特點就在于它是人合和資合的有機融合。這種融合使有限合伙具有以下兩個顯著特征：合伙人與合伙企業(yè)相分離，因為有限合伙人雖然在分享收益分擔虧損意義上仍是合伙的成員，但已不是通常意義上的合伙人；有限合伙企業(yè)具有更大的穩(wěn)定性和持久性。其次有限合伙的管理模式和運行機制，適應風險和PE投資的特點，能最大限度提高運營效率，相應增加資本收益。第三、有限合伙制有利于降低運營成本。第四、有限合伙制通過合伙契約中的約定，構成對合伙人的各種約束機制，最大限度降低人為損失。第五、有限合伙制企業(yè)免除了公司制必須繳納的25%的稅收，避免了雙重征稅。這也是刺激各地出現(xiàn)有限合伙制私募基金的主要原因。
記者：請問風險投資人對融資企業(yè)的融資流程是怎么樣的？
戴中偉：第一步：創(chuàng)業(yè)者提交商業(yè)計劃書，風險投資人作初步審查。第二步：如果風險投資人對該項目持肯定態(tài)度，將會對企業(yè)作盡職調(diào)查。在風險投資人審查完創(chuàng)業(yè)計劃并認為該項目具備較大的增值潛力之后，將與創(chuàng)業(yè)者用合同的形式鎖定一段時期做盡職調(diào)查工作，在此期間，該創(chuàng)業(yè)者不能與其他投資者討論融資問題。風險投資人將派人到投資對象公司及其相關客戶，供應商等個方作調(diào)查，創(chuàng)業(yè)者應給予必要的協(xié)助。第三步：價格談判。在風險投資人進行盡職調(diào)查的后期或完成之后，如無發(fā)現(xiàn)重大隱瞞問題，將與創(chuàng)業(yè)者就被投資企業(yè)的價值進行談判。對融資企業(yè)的價值予以衡量。第四步：確定投資方式、投資條款與投資條件。在準備簽署的有關文件或投資合同中，主要明確以下三個內(nèi)容：(1)雙方的出資數(shù)及各自所占股份，包含對技術的定價對員工持股的安排。(2)企業(yè)的組織結構及雙方各自擔任的職務。(3)投資者的控制與保護。投資者將會選擇以下幾種投資方式：1）可轉換優(yōu)先股；2）參與分紅優(yōu)先股；3）投資倍數(shù)回報(4)有擔保債權。第五步：視實際情況結束談判，交割資金到位，風險投資人與創(chuàng)業(yè)者開始一種新的伙伴關系或因投資協(xié)議不能簽署而終止合作。
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